Jak už jsme říkali minule, dnes se podíváme bližší optikou na převzetí Nokie americkým Microsoftem. Nokia dlouho světu mobilních telefonů dominovala, s příchodem iPhonů a pak i chytrých dotykových mobilů s Androidem jí ale najednou začal ujíždět vlak. A management firmy, místo aby se ho snažil rychle dohnat, zůstával dlouho v klidu ve stylu „sice už nerosteme, ale pořád dominujeme“ – a Nokia v klidu dál pomaloučku, polehoučku vylepšovala v té době již zastaralý operační systém Symbian.
Když konečně finští manažeři pochopili, že Symbianu už moc pšenka nepokvete a že by to chtělo partnera s funkčním operačním systémem, udělali osudové rozhodnutí – spojili síly s Microsoftem. Jeho operačnímu systému Windows Phone dali přednost před Androidem od Googlu. Ze strategického partnerství se však vyklubala pořádná záškodnická mise. Mimochodem – Microsoft, který potřeboval platformu pro své mobilní Windows, se kterou by dobyl trh, měl už dříve o akvizici Nokie zájem, strany se ale nedohodly na ceně a k prodeji nedošlo. Další průběh spolupráce Microsoftu a Nokie pak nasvědčuje tomu, že se v Redmontu rozhodli nasadit Finům do firmy trojského koně.
Sázka Nokie na mobilní Windows byla sama o sobě dost obtížně pochopitelná. Ještě méně pochopitelné ale bylo rozhodnutí nechat si vnutit do křesla generálního ředitele, který nahradil toho stávajícího a měl mít roli zachránce Nokie, poprvé v historii cizince (do té doby byl CEO vždycky Fin) a navíc manažera z Microsoftu. Steven Elop Nokii přebíral stále ještě jako firmu dominující trhu s mobilními telefony. Sice obra, který má celou řadu problémů, stále ale ještě neřekl na trhu své poslední slovo. Nicméně Elopovým úkolem nejspíš nebylo postavit zadýchaného obra na nohy.
Nenápadná cesta k nevyhnutelnému konci
Veškerá jeho manažerská rozhodnutí, která coby CEO Nokie učinil, totiž dávají logiku jedině tehdy, pokud jejich cílem bylo dostat mobilní divizi definitivně na kolena, aby se jí Nokia sama chtěla zbavit – třeba i zadarmo. Přes neúspěch „microsoftích“ Lumií vytrvale prosazoval Windows Phone jako jediný systém, na který se Nokia bude ve svých telefonech soustředit. I kdyby ji to mělo stát život.
Nokia přitom v té době vyvíjela operační systém MeeGo, který měl nahradit zastaralý Symbian. Vrhla se na pole dotykových smarphonů a s telefonem N9, kde uvnitř tepal MeeGo, to vypadalo na prolomení smůly a prodejní úspěch nového modelu. Jenže pak se Elop rozpovídal do médií a ujistil všechny, že MeeGo opravdu nemá budoucnost a Nokia N9 bude poslední telefon se systémem MeeGo, i kdyby lidi nechtěli kupovat nic jiného. Tím pádem pohřbil nový systém v očích zákazníků ještě dřív, než se jím začali pořádně zabývat.
Během Elopovy éry padly akcie firmy o 62 procent, podíl na trhu mobilních telefonů se změnil na polovinu a podíl na trhu smartphonů spadl z více než 30 procent na pouhá tři procenta a místo cesty k ziskům se jen o další miliardy eur prohlubovaly ztráty. Mise „agenta záškodníka“ byla splněna. Nakonec Nokia prodala svou divizi výroby mobilních telefonů Microsoftu – ten získal kromě práv na značku Nokia v oblasti mobilních telefonů a výroby mobilních telefonů i licence a portfolio patentů Nokie. Zaplatil za to 5,4 miliardy eur.
S mobilní divizí Nokie „koupil“ Microsoft i Elopa, který dostal další bonus ve výši 25,4 milionu dolarů jako odměnu za to, že část Nokie dovedl úspěšně pod křídla Microsoftu. Jak se pak ukázalo, tenhle bonus měl zajištěný ve své manažerské smlouvě s Nokií, kam se nějak „vloudila“ klauzule o bonusu „v případě, že firmu převezme jiná společnost“. Nokia si navíc zaplatila svého kata štědře sama – dostal velký bonus hned při svém nástupu do funkce CEO.
Microsoftu nakonec ale tahle akvizice štěstí nepřinesla. Microsoftím Nokiím se nedařilo a Microsoft nakonec tuhle investici jako zcela neúspěšnou odepsal a Elop, místo aby vystřídal Steva Balmera v pozici CEO Microsoftu, byl z firmy „odejit“.
Nájezdnická klasika
V případě privátních firem – privátní v tom smyslu, že jejich akcie nejsou veřejně obchodované – je každopádně nepřátelské převzetí závislé na tom, nakolik se podaří „vklínit se“ do přebírané firmy – vždy jde o využití aktuálních problémů, se kterými se firma potýká. Těžko lze ale získat firmu, která má jediného vlastníka, proti jeho vůli a dokonce bez jeho vědomí – tedy legálně, návod, jak zfalšovat veřejné listiny a dosáhnout podvodem změn v zápisu v obchodním rejstříku není tématem tohoto článku (a ani tohoto severu).
Mnohem větší možnosti k ovládnutí firmy i přes odpor těch, kdo jí aktuálně vládnou, nabízejí firmy, které si došly pro peníze na kapitálový trh – a jejich akcie tak jsou veřejně obchodované. Právě pro způsoby, kterými „nájezdníci“ ovládnou proti vůli jejího managementu veřejně obchodovanou firmu, se termín „nepřátelské převzetí“ používá ve svém původním významu. Pojem „nepřátelské“ tu pak může být někdy trochu zavádějící. Někdy může mít toto převzetí podporu části akcionářů, která není spokojena s působením stávajícího managementu – který ale nemohou „vyštípat“ z jejich pozic.
Získání kontrolního podílu
V případě takového nepřátelského převzetí jde o to skoupit dostatek akcií, aby nájezdník získal kontrolní balík. Anonymita nakupování na veřejném kapitálovém trhu je při pokusu o nepřátelské převzetí výhodou. Důležité je v případě nepřátelského převzetí udržet vše v tajnosti – pokud se vše provalí dříve, než nájezdník získá kontrolní balík akcií, může se přebíraná firma začít bránit. A to může celou zamýšlenou transakci zhatit – nebo minimálně hodně podražit.
Podobný postup lze ale použít i u privátních firem (veřejně neobchodovaných), pokud je vlastnická struktura rozdrobena mezi větší množství podílníků (typickým příkladem může být výrobní družstvo). I tady je pak cílem nájezdníka obejít management (který už třeba jeho nabídky na prodej zamítl). Snahou je obejít management a dohodnout se přímo s jednotlivými podílníky. Pokud se větší část z nich nechá přemluvit k prodeji svého podílu, vyhrál – a management firmy si může začít balit kufry.
Některé firmy se snaží riziko nepřátelského převzetí eliminovat tím, že do stanov společnosti zařadí tzv. „spreje na žraloky“. Tedy body, které při hrozbě převzetí mohou ochránit společnost od převzetí, nebo nepřátelské převzetí aspoň pro nájezdníka hodně zkomplikovat a také prodražit. Patří sem například „zlaté padáky“ pro management společnosti, zvýšení procenta akcionářů, kteří musí schválit fúzi, vyplacení mimořádné dividendy a zmenšení volných zdrojů společnosti, rozdělení členů volených orgánů do několika úrovní, což znemožní jejich jednorázovou výměnu apod.