Autoři: Ondřej Florián, Radek Wejmelka
Novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“) vnese do života obchodních korporací řadu větších i menších změn. Avizovaná novela ZOK vejde v účinnost již 1. 1. 2021, s výjimkou změn v zákoně o základních registrech, kterými se budou muset obchodní korporace řídit od 1. 7. 2021.
Jaké změny na podnikatele čekají a jak se na ně správně připravit, Vám představíme v našem Průvodci korporátním světem.
Novela dává obchodním korporacím možnost do jednoho roku od účinnosti přizpůsobit společenské smlouvy a stanovy nové právní úpravě. Nicméně některé změny budou na obchodní korporace dopadat již k okamžiku nabytí účinnosti novely.
Novela kromě vyjasnění nepřesností a nejednoznačností dosavadní právní úpravy přináší některé nové instituty korporačního práva, jiné instituty (dnes již prakticky zažité) mění a doplňuje.
V první části Průvodce Vám proto představíme změny, které se dotknou korporátního života a na které by se měli naši klienti (dopředu) připravit. V dalších částech našeho Průvodce se v podrobnostech na jednotlivé změny zaměříme.
ROZDĚLOVÁNÍ ZISKU A JINÝCH VLASTNÍCH ZDROJŮ
Pokud jde o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů obchodních korporací, zákonodárce vyslyšel požadavky právní praxe a do úpravy promítl některé judikaturní závěry. Právní úprava tedy umožňuje rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje v průběhu celého účetního období. Současně však došlo ke sjednocení a ke zpřísnění úpravy limitace rozdělení zisku a výplaty vlastních zdrojů.
MONISTICKÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Jedním z nejviditelnějších zásahů jsou změny týkající se akciových společností s monistickým systémem vnitřního řízení. Nově bude správní rada jediným obligatorně zřizovaným orgánem, který bude kombinovat dosavadní působnost statutárního ředitele a správní rady. Doporučujeme tak každé společnosti s monistickým systémem řízení věnovat velké novele ZOK zvýšenou pozornost.
PRÁVA SPOLEČNÍKŮ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM A AKCIONÁŘŮ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Novela nově zakotví některé zvláštní druhy podílů, resp. akcií (bez hlasovacích práv nebo s oprávněním delegovat člena voleného orgánu). Společníci či akcionáři se rovněž budou moci účastnit valné hromady společně se svým (jedním) poradcem.
ZMĚNY V POJETÍ OBCHODNÍHO ZÁVODU
Doposud bylo zapotřebí souhlasu valné hromady k převodu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Ačkoliv se nedávno v judikatuře prosadilo pojetí, že takovou částí obchodního závodu je zapotřebí rozumět pobočku, novela se od těchto závěrů odklonila a výslovně považuje udělení souhlasu s převodem podstatné části jmění (tedy bez ohledu na to, zda se jedná formálně o pobočku).
OMEZENÍ PŘEVODITELNOSTI PODÍLŮ A AKCIÍ
Novela dále umožní zřízení předkupního práva, práva zpětné koupě a dalších obdobných práv, a to s věcněprávními účinky (tj. obdobné povahy jako věcná břemena v případě nemovitých věcí).
POSTAVENÍ ČLENŮ VOLENÝCH ORGÁNŮ A JINÝCH OSOB V OBDOBNÉM POSTAVENÍ
Změny se rovněž dotýkají pravidel pro uzavírání smluv o výkonu funkce a odstoupení z funkce. Dále novela rozšiřuje odpovědnost za porušení péče řádného hospodáře i na osoby, které vystupují jako člen voleného orgánu, ačkoliv jím fakticky nejsou. Podstatných změn dostála právní úprava vyloučení členů statutárního orgánu z funkce soudem.
Zajímavou úpravou bude možnost valné hromady schválit zásady a pokyny pro členy statutárního orgánu (s výjimkou zásahů do obchodního vedení).
PRÁVNICKÁ OSOBA JAKO ČLEN STATUTÁRNÍHO ORGÁNU
Již stávající právní úprava umožňuje, aby členem statutárního orgánu byla právnická osoba. V tomto ohledu novela přináší povinnost právnických osob, které jsou členy voleného orgánu obchodní korporace, aby ustanovily konkrétní fyzickou osobu jako svého zástupce při výkonu funkce, jinak nelze tuto právnickou osobu, jako člena voleného orgánu zapsat do obchodního rejstříku; případně dojde k zániku funkce, pokud není zástupce určen do 3 měsíců od vzniku funkce či zániku funkce předchozího zástupce. U stávajících osob je zapotřebí zástupce určit a zapsat do obchodního rejstříku do 1. 4. 2021.
Nezapomeňte tedy sledovat našeho Průvodce korporátním světem po novele, kde Vás postupně seznámíme s jednotlivými změnami a novými instituty nastíněnými výše. V dalším díle se podrobně zaměříme na otázku rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů.
Jednotlivé díly našeho Průvodce korporátním světem po novele naleznete také postupně na našich internetových stránkách, konkrétně pak ZDE.
Náš korporátní tým je vždy připraven Vám pomoci se řádně připravit na plánované změny.